被称为“加密妈妈”的海斯特·皮尔斯（Hester Peirce）表示，加密金库和链上借贷可能会触发证券、基金或顾问规则，具体取决于谁控制该策略以及如何产生收益。

将收益策略放入智能合约中并不能自动使其免受美国证券法的约束。这是美国证券交易委员会（SEC）委员海斯特·皮尔斯发出的核心警告：加密货币金库和链上借贷产品必须根据其实际运作方式来评判，而不仅仅是根据交付它们所使用的技术。

完全由固定代码控制的金库，与由管理员主动选择用户资产部署地点的金库，可能会引发不同的问题。同样，条款预先设定的借贷市场，也与团队持续调整利率、抵押限额和清算门槛的产品截然不同。

因此，重要的问题不在于产品是否自称去中心化，而在于谁来做决策，用户对这些决策有何期望，以及这种安排是否开始类似于管理型投资产品。

皮尔斯在她关于加密货币金库和借贷策略的官方声明中写道：“将属于联邦证券法管辖范围的活动转移到链上”并不能使这些活动脱离美国证券交易委员会 (SEC) 管理的法律管辖。

加密金库允许用户将资产存入智能合约，这些智能合约会将这些资金用于产生收益的活动，例如质押和借贷。

这个术语可能会使这些产品听起来千篇一律，但它们的结构却大相径庭。皮尔斯描述了一个光谱，从完全由不可篡改的智能合约决定的程序化分配，到由其他人或团体决定资产去向的产品，不一而足。

智能合约可以执行每一笔交易，而背后的投资策略仍然由人工团队掌控。管理者可以选择协议、在不同的投资机会之间转移资产、添加支持的代币，或者决定哪些其他管理者可以控制资产配置。

在这种架构中，自动化负责执行，但并不能取代管理。用户仍然可能需要依赖特定人员来做出决定，而这些决策决定了战略是否成功。

分析的范围不仅限于判断金库代币本身是否属于证券。皮尔斯的声明指出了几个可能适用于同一产品的独立法律问题。

金库安排可以被视为一种投资合同。如果金库持有证券或将用户资产配置到证券投资中，则其也可能属于投资公司的范畴。管理这些投资的托管人可能会引发投资顾问的相关问题。链上贷款本身也可能具备证券票据的特征。

即使是同一产品，这些问题也可能得出不同的答案。存入的加密资产可能并非证券，但其部署所依据的托管安排仍可能引发证券法方面的担忧。借贷环节也可以单独评估：代币本身并不一定需要构成证券，围绕其构建的贷款也可能需要进一步分析。

美国证券交易委员会对投资合同的官方解释确定了四个核心要素：资金投资、共同事业、对利润的合理预期以及从他人基本管理努力中获得的利润。

皮尔斯将这一基本考量直接应用于金库。如果用户将资产存入一个共同的策略中，并合理地预期部署者或管理者的商业或管理工作能够带来回报，那么该产品就可能具有法律意义。

该金库仅仅是为用户提供一套固定的流程，还是用户选择它是因为他们信任管理者能够发现投资机会？管理者能否在存款后更改分配方案？收益是否体现了团队的专业能力？任何单一功能都无法解答所有问题，但管理层持续参与的程度会对分析结果产生实质性影响。

管理只是分析的一部分。皮尔斯还警告说，持有证券或将资产配置到证券投资领域的金库可能涉及投资公司。

《投资公司法》监管主要从事证券投资、再投资和交易的公司。它规范了集合投资工具的结构和运作，包括资金集体管理时可能出现的利益冲突。

皮尔斯概述了加密金库与传统金融领域现有结构的几种相似之处。持有固定投资组合且几乎不进行主动管理的金库，其运作方式可能类似于单位信托基金。而管理者积极调整投资组合的金库，则可能类似于管理型投资公司。为不同客户提供不同待遇或策略的产品，则更接近于独立管理账户。

这些是比较，而非自动分类。固定投资组合、主动管理型资金池和个性化策略，即使三者都通过智能合约运作，它们的经济结构也不尽相同。

金库可能会引发人们对产品本身的质疑，以及对管理金库的各方的质疑。根据《投资顾问法》，因向他人提供证券投资建议而获得报酬的公司或个人可能需要履行注册和其他监管义务，但须遵守该法的定义和例外情况。

如果资产管理人因选择证券投资、重新配置投资组合或建议用户资产配置方式而收取费用，则可能涉及上述情况。

关键的区别在于，开发中立的软件和为他人行使投资决策权之间是有区别的。开发者发布供用户独立使用的代码，与持续管理投资组合并收取费用的策展人，其角色可能截然不同。产品也可以同时扮演这两种角色，一方负责构建基础设施，另一方负责制定策略。

皮尔斯并没有给出统一的划分标准。她说，结论取决于每个金库的具体结构和使用情况。