距离11月6日特斯拉股东投票仅剩一周，公司董事长罗宾・丹霍姆正全力推动埃隆·马斯克1万亿美元薪酬方案的通过。

她不仅密集会晤核心机构投资者游说，更公开警告：若股东否决该方案导致马斯克离职，市场上不存在 “第二个马斯克”，这将对所有股东利益造成负面影响。

当前，这场围绕全球车企最高薪酬方案的博弈已进入白热化，一面是董事会对马斯克 “不可替代性” 的强调，一面是 Glass Lewis、ISS 等咨询机构及大型养老基金的明确反对，特斯拉的未来战略与管理层稳定性正系于此次投票。

丹霍姆近期动作频频，先是与董事团队一同对接先锋集团、贝莱德、道富银行等特斯拉最大机构投资者，随后又致信全体股东，直言 “这不仅是对薪酬方案的投票，更是对特斯拉未来的投票”。

她在接受媒体采访时明确表示，无论是公司内部还是全球范围内，都找不到能替代马斯克的人选。这位带领特斯拉市值突破1.4万亿美元、过去五年股价翻三倍多的 CEO，被董事会视为推动自动驾驶、“擎天柱”人形机器人等核心战略的唯一核心。

值得注意的是，这并非马斯克首次陷入薪酬争议：去年股东曾支持过一项560亿美元的薪酬方案，但该方案因特拉华州法院认定 “缺乏适当董事会监督” 而被阻止，此次1万亿美元方案的设计更显谨慎，却仍未平息争议。

反对声音已从多方涌现。咨询机构 Glass Lewis 和 ISS 率先表态，建议股东否决该提案；纽约养老基金负责人直接批评方案 “虚高且设计不当”，呼吁投资者投反对票。

多家大型养老基金更联合发布公开信，称董事会 “为留住 CEO 而不懈追求高额薪酬” 的做法，既损害了特斯拉的市场声誉，也违背了股东利益最大化原则。

面对质疑，马斯克在其旗下社交媒体平台 X 上强硬回应，称 “特斯拉市值已超过所有其他汽车公司总和，难道还有人觉得现任 CEO 不合适？” 他更将 Glass Lewis 和 ISS 称作 “企业恐怖分子”，直言 “自己组建了机器人团队，却可能因这些机构的愚蠢建议被赶下台，这令人不安”。

马斯克的态度背后，既有对自身战略价值的笃定，也有实际利益的绑定。目前他持有特斯拉15%股份，有权为薪酬方案投票，且其个人财富高度依赖特斯拉股价。

此前他曾抵押大量特斯拉股票，融资用于2022年收购 Twitter（现更名为 X）及推进 AI 初创公司 xAI 的研发。他多次强调，需要至少四分之一的特斯拉投票权，才能防止公司 AI 产品 “落入坏人之手”，甚至以 “曾被激进投资者赶下台” 为例，说明控制权对战略落地的重要性。

丹霍姆透露，董事会曾专门成立由她与董事凯瑟琳·威尔逊-汤普森组成的特别委员会，探索不依赖高额薪酬赋予马斯克投票权的方式，但 “遍寻各类金融工具后，最终只能选择限制性股票，因为它能直接对应经济权利”。

此次拟议的1万亿美元薪酬方案，核心是12批限制性股票，每一批的解锁都与特斯拉的股价和运营业绩里程碑强绑定。

若马斯克能推动特斯拉估值攀升至8.5万亿美元、盈利增长24倍，并实现数百万辆汽车与机器人的销量目标，将额外获得12%的公司股份；即便仅完成一半目标，他也将成为全球首位万亿富翁。

丹霍姆解释，这样的设计是为了 “确保马斯克的激励与股东利益完全一致”，毕竟特斯拉未来的 AI 转型、自动驾驶商业化及机器人量产，都需要其长期投入。

对于股东最关心的 “若方案被否、马斯克离职” 的应急计划，丹霍姆并未透露具体细节，仅表示董事会已就此讨论，但 “可以确定这对股东绝非好结果”，同时她相信马斯克不会因投票结果做出 “突然且有害” 的举动。

除了薪酬方案，11月6日的股东会上，投资者还将对重新任命三名董事、特斯拉是否可投资 xAI 等提案投票，这些议题同样关乎公司未来治理结构与战略布局。

眼下，特斯拉正处于关键转型期：一边是传统电动车业务的市场竞争加剧，一边是 AI 与机器人等新业务的投入爬坡，马斯克的去留与薪酬方案的落地，不仅影响公司短期股价稳定，更可能改变其长期战略走向。

这场博弈的最终结果，将在一周后揭晓，而市场已在密切关注机构投资者的最终立场——毕竟先锋、贝莱德等巨头的投票倾向，或将成为决定方案命运的关键力量。