尽管美国对外宣称，《外国公司问责法案》适用于所有在美国上市的外国企业，但目前在不接受 PCAOB 检查审计底稿的外国上市企业中，中国内地和香港的企业占了近90%。美国媒体和市场分析人士也普遍认为，其主要针对在美上市的中国公司。

当地时间3月24日，美国证券交易委员会（SEC）发布最新公告称，已通过《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，HFCAA）最终修正案，并征求公众意见。该法案要求，如果外国公司连续三年未能通过美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的审计，将被禁止在美国任何交易所上市。

虽然据称，该法案适用于所有在美上市的外国公司，但其中多个条款明显针对中国赴美上市公司和已在美上市的中概股。

专业人士指出，法案将对中国企业赴美上市造成障碍。但市场也预期，这会加速中概股企业退市和赴港二次上市。

据了解，美国上市公司聘用的境内会计师事务所必须向 PCAOB 注册并接受其审查。公开资料显示，PCAOB 是会计行业的自律性组织，它由 PCAOB 不同会员事务所的会计师组成，这些会计师要为 PCAOB 中的其他会员事务所进行年检。该机构接受 SEC 的监管。

由于受到跨境监管的限制，PCAOB 难以审查部分美国上市公司聘用的境外会计师事务所的审计底稿。

为确保在对所有赴美上市公司聘用的会计师事务所审查上一视同仁，PCAOB 从2005年起，对境外的会计师事务所进行审查，审查方式主要分为单独审查（经与会计师事务所所在地监管机构协商一致后由 PCAOB 自行审查）或联合审查（签署双边协议后由会计师事务所所在地监管机构进行审查，PCAOB 对审查结果进行认可）。

截至2019年12月31日，PCAOB 已对51个国家或地区的外国会计师事务所进行了审查。但全球范围内，仍有四个司法辖区的会计机构 PCAOB 无法直接审查，即中国内地和香港、法国和比利时。为进一步完善 PCAOB 全面监督检查的范围，《外国公司问责法》应运而生。

而 SEC 3月24日的举措，是该法案实施前的最后步骤。

尽管美国对外宣称，《外国公司问责法案》适用于所有在美国上市的外国企业，但目前在不接受 PCAOB 检查审计底稿的外国上市企业中，中国内地和香港的企业占了近90%。

据美国媒体 The National Law Review 报道，该法案是特朗普政府通过的一系列针对中美金融投资联系举措中的一个。此前，特朗普还颁布了一项行政命令禁止美国的个人或企业投资中国的军工企业。

路透社认为，SEC 此番通过特朗普时代的法案，目的是将所谓连续三年不符合美国审计标准的中国公司从美国证券交易市场移除。

上海市锦天城律师事务所律师洪一帆告诉媒体称，该法案是对美国当局监督权的强化，虽然从条文上看，所有外国企业都是该法案的规制对象，但是要求公示公司的董监高中是否有中国共产党党员、中国政府团体控制其股权的比例等的规定，显然具有明显的国家针对性。这给我国企业赴美上市的道路上铺设了障碍。

美富律师事务所合伙人朱晨昊在接受媒体采访时指出，如果最终不得不在美国退市，一些已在美国上市的中概股可能会考虑私有化，转而在较为友好的司法管辖区（如中国香港和上海）重新上市。

事实上，自《外国公司问责法案》于2020年在美国国会通过后，在美上市的中概股已开始陆续转战香港。截至3月24日，已有12家中概股成功在香港二次上市。中信证券早前发布的“2021年资本市场十大展望报告”更是预测，未来3年，香港市场将迎来40家左右中概股龙头的集中回归。